谈论疫情致传统尽职调查中的实地调查等行为受阻

随着疫情席卷全球，人们的生活习惯迎来了巨大的改变。对于金融机构和投资人来说，疫情管控之下，正常的工作，特别是出差进行客户的拜访、实地尽职调查等面临了不小的阻碍，小规模的疫情反复和隔离也增加了金融交易的风险。但在这网络技术发达的信息时代，借助科技的力量，使用互联网、移动终端、音视频等手段开展远程尽职调查正在兴起，并在交易活动中发展与完善。

 

　　尽职调查的现状

 

　　1-尽职调查的定义和重要性

 

　　尽职调查亦称“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

 

　　尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独 立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市的前期工作中。

 

　　2-尽职调查对于并购交易的影响

 

　　尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查最主要的是为了减少风险，除此以外，还有确定企业的价值，对目标企业进行分析，对未来的整合前景进行分析。

 

　　对买方和融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应的承担问题进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

 

　　传统尽职调查的困难

 

　　1-由于疫情冲击，传统尽职调查流程面临困难

 

　　①实地调查受限

 

　　实地调查是传统尽职调查资料收集中最直观，可靠性较高的一种方法，但疫情下的“封城”，旅行受限等政策大大阻碍了现场调查的进行，甚至一些海外市场由于疫情持续加重，封锁边境，减少航班，想到达项目现场就很困难。

 

　　②流程迟滞风险

 

　　正常的尽调流程一般都有时间计划表，但在疫情管控之下，核酸检测出结果也需一到两个工作日，若在出行中被判定为密切接触者，隔离期便有14天，公共隔离后还需居家隔离，因此，调查流程有延期或停滞的风险。

 

　　③人员聚集控制

 

　　由于疫情的管控，人员聚集活动都需要报备，大规模启动第三方现场尽调的前提条件会更加严苛一些。

 

　　④疫情爆发的不确定性

 

　　国内会出现疫情的小规模反复，时间地点都不确定，也给尽职调查的过程增加了一些时间和空间上的不确定性，严重的甚至将会影响整个交易过程。

 

　　2-传统尽职调查出行受阻，远程网络技术兴起

 

　　传统的尽职调查无法避免上述问题，最主要的原因就是调查人员必须实地走访，实地调查，那么出行过程中就必然受到阻碍。

 

　　为了将疫情对尽调流程的影响降到最 低，交易双方被迫需要能以一种非现场，非接触的形式完成尽职调查，并尽量保证调查效果，那么一些新兴的网络技术将给予尽职调查流程变革：

 

　　①数据分享技术--更加安全，高效的分享信息

 

　　②线上调查技术--视频连线，无人机环视等

 

　　③远程认证技术--人员的生物认证，技术验证，远程查验

 

　　尽职调查的转变

 

　　1-疫情的大环境下，并购双方的需求的变化

 

　　疫情期间，为了隔离以及防聚集，突破传统尽职调查在时间和空间上的限制是各金融机构和投资人所急需的，远程尽职调查将会是首 选。

 

　　①对于买方和投资者：随着技术的发展，希冀远程尽职调查在未来可以替代实地尽职调查，使实地尽职调查成为远程尽调方式的有效补充，能利用视频等手段获取项目信息资料，在掌控风险的原则基础上选择适合的交易对手。

 

　　②对于卖方来说：需要有更加安全高效的信息交流平台，能进行各个业务的全面展示，并让买方团队进行评估。同时对分享的信息有控制能力，能筛选到最有诚意和优质的投资人。

 

　　③对于双方来说：远程尽职需具有时间更快、效率更高、且节省成本费用的特点，而且借助于强大的技术手段，能具有广泛性、便利性。

 

　　2-远程尽职调查的三种形式

 

　　目前远程尽职调查开展的形式主要有以下几种：

 

　　①以手提电脑或PC机为工具，以QQ或微信远程控制技术，配合音视频技术和认证技术、人工智能等开展工作；

 

　　②以移动端APP的专门程序，配合远程监控、音视频技术和认证技术、人工智能等开展工作；

 

　　③开发专用设备，以移动通讯技术、音视频技术和认证技术、人工智能等开展工作。

 

　　远程尽职调查的不足

 

　　1-并购双方开始利用远程尽职调查来为交易提供保障期间的不确定因素

 

　　①客户资料信息难以全面核实的风险

 

　　与现场尽职调查相比，远程尽职调查在资料核查层面存在一定的难度。受操作上调查人员和客户空间分离的不便，对尽职调查资料和信息真实性、准确性和完整性的核实、查验无法与现场尽职调查相同。

 

　　②潜在问题线索发现的风险

 

　　远程尽职调查主要通过音视频进行，对于人员、现场经营场所、项目建设、系统信息等，只能按要求扫描，范围受限，难以把握细节，容易忽略和错失一些客户，可能存在的风险线索和隐患。

 

　　③恶意欺诈的风险

 

　　远程尽职调查受尽职调查人员非现场操作的限制，存在对现场情况查看、核验不足的情况，无法排除恶意欺诈、弄虚作假的可能，例如客户拍摄非自身办公、经营场所，甚至以其他人员冒名顶替客户人员参与远程会见和沟通等。

 

　　2-远程尽职调查使得现场和场外的交易者很难达到统一顺畅

 

　　由于场外的人终究没有身临现场，而场内的人却能获得更加详尽的信息，双方在信息上的不对等可能会导致对于最终判断的分歧。因此，在远程尽调前，应注意提前收集必备文本资料，查验资料信息，提前理出相关问题，并对需进一步结合视频形式核验的信息进行分类整理，最终确认核验方式与顺序，从而使尽调有序流畅地进行，以达到尽调的有效性。

 

　　远程访谈应尽量采取视频尽调的方式，视频中可以要求多个对象同时在场，双方露脸确认，在访谈中通过沟通更好地佐证并确认多人身份。

 

　　3-目前远程尽职调查的新需求

 

　　远程工作环境已经成为跨组织的新常态。传统的会议，如管理演示和网站访问，现在完全在Zoom等网络会议平台上进行，但并非所有的尽职调查信息都可以通过静态文件来传达，而且为每个潜在买家安排单独的会议可能是一项耗时的工作。

 

　　因此，越来越多的并购交易商依赖视频文件来增强这种基于远程的环境中的尽职调查流程，为了以一种安全的方式大规模分发这些视频资产，卖家和顾问需要一个可以控制和监控访问的安全平台，能拥有一种无缝方式来安全存储和共享这些资产至关重要。

 

　　Intra s提供远程尽职调查的优化平台

 

　　为了让Intra s的用户能够更为高效地推进远程尽职调查，更好地在远程尽调中储存和保护重要的交易信息，Intra s虚拟数据室新增Zoom集成功能。卖方企业的管理层访谈就是其中最明显的例子。在越来越多的交易中，卖方通过如Zoom等网络会议应用对标的企业的各个业务方面进行展示，并让买方团队进行评估。卖方及其顾问团队在很多情况下希望录制这些会议并让买方可以再次观看回顾，以保障信息的有效沟通。

 

　　由此，Intra s虚拟数据室新增Zoom集成功能的优点显著：

 

　　①功能丰富：

 

　　通过Intra s虚拟数据室与Zoom结合，可以快速便捷的实现管理演示文稿，视频会议设施参观，业务尽职调查审查，问答和其他交易任务。这些功能的幕后都是由真实的人工支持，他们精通尽职调查过程，将确保虚拟数据室（VDR）设置为最 大限度的生产力；

 

　　②简单高效：

 

　　可以在几秒钟内将设施参观、运营尽职调查评论、管理演示和与关键利益相关者的问答等视频无缝上传至VDR，所有这些都在数据室内，且只需单击几下，即可导入、组织和保护视频文件；

 

　　③安全可靠:

 

　　Intra s虚拟数据室的信息权限管理功能和用户权限设置，可以随时随地锁定敏感文档，撤回文件访问权，高效、安全地推进尽职调查。此外，Intra s虚拟数据室还是安全的中央存储库。它能够助大幅度降低尽调成本、控制交易进程，让信息和交易尽在掌握；

 

　　④智能便捷：

 

　　预先配置的工作流程和实时洞察力，识别和评价最感兴趣的买家。

 

　　未来的交易环境

 

　　疫情还在蔓延，国内外的经济金融形势正不断发生着重大的变化，势必给金融机构和投资人的经营管理带来前所未有的挑战。在疫情的不断冲击之下，金融机构中大量的“面对面”服务受到颠覆，线上服务、远程服务及金融科技投入在业内将逐渐获得广泛认可与重视，并在各类金融交易活动中践行。金融的发展也需要技术的革新为基础，不断在实践中发现问题，解决问题，提出创造性的解决方案，为交易活动的安全性保驾护航，冲破疫情的封锁。