私募基金股权备案带全部人员整体转让费用

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中国证券投资基金业协会2019年12月23日发布的《私募基金备案须知》（2019版）规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内通过私募基金登记备案（AMBERS）系统申请备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同、基金公司章程或者合伙协议。

之前的备案须知中已经明确不予备案的情况，这次在文件第二条再次重申。总体来讲，私募基金不可以从事借贷业务。本次文件进行了进一步细化，明确私募基金不得变相从事信贷业务，不得直接投向金融机构信贷资产；禁止从事民间借贷、委托贷款、信托贷款业务；禁止无条件刚性回购安排的变相借贷；不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等于私募基金业务冲突的资产、股权或其他；其他嵌套模式变相借贷的情况。

当然，这里面关于信贷业务的界定应当区分正常的私募基金对赌条款，以上规定并不是禁止了私募基金进行对赌的常规做法。针对房地产投资来讲，本次也说明只有符合“备案管理规范4号文”中要件的房地产投资是可以备案的。同时，本次规定突出了“经常性”、“经营性”的概念，如果是单笔投资的配套性质给与股东或目标公司借款，或债转股模式，并不在被禁止范围。

细化募集推介材料内容和风险揭示书内容

招募说明书中必备内容增加托管要求，分级安排，业绩报酬和收入分配方案等内容。对非证券基金，如果在推介时有了意向项目，则对项目基本情况要进行披露，如项目的估值测算，投资款用途，退出模式等。

风险揭示书需要揭示的风险进行了进一步细化，其中一般风险增加对基金资金流动性、基金架构和投资架构、底层标的和纠纷解决机制的风险提示。特殊风险中，提出对关联机构、关联关系、契约型基金的代持、SPV、单一投资、没有在协会备案等进行披露。

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律晓宇，经典世纪集团，我为伙伴创造价值

我相信我做的每一单生意，就交上了一个新朋友。